Aluísio Miele

Na semana passada, tive a honra de ser convidado para uma entrevista com a ADV JUS, o principal portal de comunicação da região sobre direito. Falei sobre Mediação, Conciliação e um pouquinho sobre Arbitragem. Hoje, no , compartilho os principais pontos discutidos na entrevista. Deixe seus comentários! A entrevista completa está disponível no YouTube.

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Descubra por que contratos são histórias a serem contadas.

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Hoje às 15h participarei do 1º Encontro da Câmara Setorial de Alimentação (Cria Sertãozinho) Indústria de alimentos e bebidas durante a Fenasucro & Acrocana 2023. Acompanhem aqui o meu perfil que trarei todos as novidadades.

No dia 11 de agosto de 1827 eram criadas as duas primeiras faculdades de Direito do Brasil, a Faculdade de Direito de Olinda (PE) e a Faculdade de Direito do Largo de São Francisco (SP). Exatamente por este fato histórico se deu a escolha desta data para comemorar o dia do advogado.
E neste dia quero expressar e externar os meus parabéns e minha gratidão para todos os colegas de profissão, que se dedicam diariamente ao exercício da advocacia.
Costumo dizer que sou às vezes advogado-professor e outras professor-advogado, sempre com orgulho da profissão que escolhi. Talvez como a maioria, me formei e iniciei na advocacia com escritório próprio, junto de outros dois queridos amigos. Literalmente recebi meu diploma em uma semana e duas semanas após iniciava um projeto, meu próprio escritório. Se tínhamos clientes? Pasmem, nenhum! Ato de coragem, que muito bem sei que muitos colegas advogados passaram e estão por passar. Tinha sonhos, arquitetava como seria advogar, pensava em solucionar casos complexos; nem tudo foi como imaginei.
Advogar em escritório próprio, sem cliente, sem saber como “vender”, como captar, como gerir um escritório, como e quanto cobrar de honorários, como fazer uma audiência, como trabalhar no consultivo, como de fato atuar na prática. Não aprendemos nada disso na faculdade.
Aprendemos com o tempo, com a experiência, estudando, fazendo cursos e lendo livros sobre economia, contabilidade, vendas, marketing, inovação. Conhecimentos transversais e “fora da caixinha” são fundamentais para conseguir obter sucesso.
De fato, o advogado deve se perceber como empreendedor, especialista em uma determinada área, ter conhecimento transversal para solucionar as questões que surgem no dia a dia, principalmente quando falamos da advocacia empresarial.
Escolhi ser empresarialista; e lá se vão mais de 11 anos dedicados a contribuir com o sucesso das atividades de diversos empresários e empreendedores.
Neste dia especial, celebro também todos os advogados que se dedicam ao Direito Empresarial e que têm a visão de um ambiente de negócios mais justo, transparente, inovador, disruptivo e que buscam promover relações saudáveis entre as empresas e a sociedade.

A decisão de investir em uma startup é, de fato, bastante complexa e importante. Uma primeira dica é não investir todo o seu capital em uma única startup e sempre pensar a longo prazo (consolidação no mercado e lucros tendem a levar um tempo).
Assim, aponto algumas das considerações que sempre trabalhamos quando falamos em investimentos em startup. Conhecer o modelo de negócios, compreender a estrutura da sociedade, verificar a gestão e a governança, conhecer a situação e capacidade financeira são de suma importância.
Verificar e avaliar o modelo de investimento e o valor a ser aportado para a elaboração do contrato mais adequado. Este contrato não deve ser opcional ou ser buscado de um “amigo” ou “do google”, é de caráter obrigatório e deve ser elaborado de forma específica e adequada para o caso em concreto. Lembre-se, para cada modelo há um contrato correto e que deve conter as cláusulas necessárias para trazer segurança jurídica.
Já pensou em investir em startup? Sabe quais os pontos principais que você precisa conhecer e o contrato adequado para a conformação do modelo de investimento? Deixe aqui nos comentários.
Ahh...saca só, estas dicas também servem para as startups ou para quem quer constituir uma, pois todas elas devem ser estruturadas para conseguir os investimentos necessários e garantir o desenvolvimento de bons modelos de gestão e governança.

Neste caso Kabum-Magalu, que envolve diretamente o Itaú BBA, quatro são os pontos que quero chamar atenção.
O primeiro é sobre todo o processo/procedimento de compra de uma empresa por outra, conhecido como M&A – Merger and Acquisitions. Trata-se de uma operação que possui algumas fases que podemos resumir em: análise do mercado; NDA; “Valuation”; Negociação; Oferta não-vinculante; “Due Diligence”; Oferta Vinculante; Elaboração do Contrato de Compra e Venda de Ações; Assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações (signing); Fechamento (closing). (podendo os dois últimos ocorrerem no mesmo ato ou não). Para cada fase é preciso conhecimentos e cuidados específicos.
O segundo! É mito pensar que as operações de M&A ocorrem apenas entre grandes empresas, em sociedades anônimas que faturam bilhões. Este é um pensamento de quem não conhece o mercado e que não atua nestes tipos de operações. Estas operações podem ocorrer entre empresas com faturamentos e tipos societários diversos. Significa dizer que há campo para atuação.
O terceiro, durante as negociações e elaboração do Contrato de Compra e Venda de Ações ou Quotas é preciso estruturar e estipular mecanismos de proteção para o comprador e para o vendedor (obviamente dependendo do lado que você está).
E como se faz? Com cláusulas específicas, pensadas para cada tipo e para cada nuance do Contrato de Compra e Venda de Ações, de forma a trazer segurança jurídica. Também é necessário realizar uma anminese condizente, conhecer as necessidades e os interesses do seu cliente.
O quarto ponto! Imagine deixar faltar uma cláusula que traria proteção e manteria os ganhos do seu cliente, complicado, não!?
Veja que parte do conflito (ou talvez todo ele) entre Kabum e Magalu, envolvendo também o Itaú BBA, poderia ter sido evitado com uma cláusula específica sobre os riscos associados à variação do preço das ações em bolsa.
Me fala outros pontos que você reputa interessante neste caso?

Se você ainda não me conhece, eu quero me apresentar, sou Aluísio de Freitas Miele
Aluísio, graduado em Direito pela Universidade Estadual Paulista Júlio de Mesquita Filho - UNESP, mestre em Direito pela Faculdade de Direito de Ribeirão Preto da Universidade de São Paulo (FDRP-USP) e especialista em Direito Empresarial. Diretor do Instituto Brasileiro de Concorrência e Inovação (IBCI). Membro do Comitê de Jovens Arbitralistas (CJA-CBMA). Membro do Grupo de Pesquisa Concorrência e Inovação da FDRP-USP. Atuo e pesquiso nas áreas de Direito Econômico, Direito Empresarial, Direito e Inovação, Arbitragem e Mediação, com publicações de artigos em livros e revistas, além de professor em cursos de graduação e pós-graduação.
Com vasta experiências em suas áreas de atuação, também possui expertise na solução de conflitos complexos.
Durante esses meus anos de estudo e trabalho me tornei especialista em Direito Empresarial, Contratos e Planejamento Patrimonial e Sucessório.

E aqui no meu perfil eu ajudo Advogados a dominarem contratos empresariais de A a Z, se tornando especialistas em uma das áreas mais lucrativas do Direito, o Direito Empresarial.

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