Konrad Klocek Adwokat

SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

💡 Zbycie udziałów jest najprostszym sposobem wycofania się wspólnika ze spółki z o.o. Planowany biznes nie wypalił, nie możesz porozumieć się z innymi wspólnikami lub po prostu nie chcesz już uczestniczyć w strukturach danego podmiotu❓ O ile nie pełnisz w spółce żadnych dodatkowych funkcji (np. w jej zarządzie) najlepszym sposobem pozbycia się problemu będzie właśnie sprzedaż przysługujących Ci udziałów. Oto kilka kroków, o których powinieneś pamiętać przygotowując całą transakcję:

✅ wyceń przysługujące Ci udziały 💵 – możesz przyjąć ich wartość nominalną (czyli taką, którą ujawniono w KRS-ie), możesz również ustalić ich cenę rynkową. O ile w tym ostatnim przypadku nie posiadasz doświadczenia lub stosownego przygotowania pomocne będzie skorzystanie z usług rzeczoznawcy majątkowego;

✅ sprawdź czy umowa spółki, której jesteś wspólnikiem nie przewiduje żadnych ograniczeń w zbywaniu udziałów. Niekiedy bowiem na sprzedaż udziałów musi wyrazić zgodę sama spółka, czasami zaś może być to uzależnione od wcześniejszego zaoferowania ich pozostałym wspólnikom celem odsprzedaży (prawo pierwszeństwa nabycia udziałów)❌;

✅ przygotuj umowę sprzedaży – jeśli nie korzystasz z usług prawnika zwróć szczególną uwagę na treść przyjmowanych w kontrakcie zobowiązań. W umowie powinieneś zindywidualizować sprzedawane udziały, a także określić ich ilość i cenę. Pamiętaj, że kontrakt powinien zostać zawarty w formie z podpisem notarialnie poświadczonym - umowa w zwykłej formie pisemnej będzie nieskuteczna;

✅ po zawarciu umowy powiadom o tym fakcie spółkę – najprostszym tego sposobem jest przesłanie 📩na adres podmiotu (w formie korespondencji tradycyjnej lub mailowej) egzemplarza umowy sprzedaży;

✅ na wszelki wypadek zachowaj jeden egzemplarz kontraktu.

Zbycie udziałów w spółce z o.o. nie wymaga dla swej skuteczności wpisania do Rejestru Przedsiębiorców KRS – umowa staje się bowiem skuteczna już w chwili złożenia przez strony podpisów na dokumencie i poświadczenia tego faktu przez notariusza. Po uzyskaniu informacji o sprzedaży, zarząd spółki winien przesłać do sądu rejestrowego wniosek o zmianę danych podmiotu, tak aby informacje o Tobie zostały wykreślone z KRS.

A co w sytuacji, w której mimo poinformowania spółki o dokonanej transakcji jej reprezentanci nie złożyli wniosku o zmianę danych w KRS? 🧐 Jeśli znasz odpowiedź na to pytanie daj znać w komentarzu. ⤵️

POWTARZAJĄCE SIĘ ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNE NA RZECZ SPÓŁKI – CZY JEDNAK PODLEGAJĄ OSKŁADKOWANIU?

📗 Uregulowane m. in. w art. 176 Kodeksu spółek handlowych (KSH) powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika na rzecz spółki od jakiegoś czasu przeżywają swoją drugą młodość. Uciekający przed kolejnymi obciążeniami fiskalnymi przedsiębiorcy wykorzystywali tę instytucję, aby uniknąć konieczności „oskładkowania” przychodu osiąganego w ramach spółki. 💵 Zgodnie z dotychczasowym stanowiskiem ZUS, przychód wspólnika z takiego tytułu nie wiązał się z koniecznością odprowadzania składki na ubezpieczenie społeczne. Stanowisko to było jednoznaczne i nie budziło wątpliwości.

Co zaskakujące, w wydanej niedawno interpretacji Zakład zdaje się odchodzić od ugruntowanej w powyższym względzie praktyki. Przyjął bowiem, że w przypadku świadczeń polegających na przewozie osób przez wspólnika (działających w charakterze kierowcy taksówki) nie można mówić o świadczeniach niepieniężnych z art. 176 KSH, ale o świadczeniu usług w rozumieniu art. 750 Kodeksu cywilnego. 🤯 Te ostatnie stanowią zaś podstawę do objęcia ubezpieczeniami społecznymi. Argumentem decydującym było tu twierdzenie, że w opisanym w interpretacji stanie faktycznym, obowiązki wspólników będą miały charakter ciągły, a nie okresowy (powtarzający się).

Jestem bardzo ciekaw opinii doradców podatkowych i księgowych będących w mojej sieci. Komentujcie! 😉

SPÓŁKA CYWILNA – CZY TO WCIĄŻ SIĘ OPŁACA?

📗 Kiedyś jedna z popularniejszych form kolektywnego prowadzenia działalności gospodarczej, dziś już odrobinę zapomniana. W obrocie wciąż można jednak natrafić na przedsiębiorców, którzy działają w ramach tej właśnie struktury. Spółka cywilna (bo o niej tu mowa) polega na prowadzeniu działalności przez co najmniej dwa podmioty, a jej podstawą jest zwykła umowa (cywilnoprawna). 💡 Poniżej znajdziesz kilka plusów i minusów tego rodzaju spółki:

Plusy:

1️⃣ uproszczona struktura - spółka cywilna jest stosunkowo prosta w założeniu i prowadzeniu. Formalności związane z rejestracją i zarządzaniem są zwykle mniejsze niż w przypadku innych rodzajów spółek;
2️⃣ elastyczność - umowa spółki cywilnej może być dość swobodnie dostosowywana do indywidualnych potrzeb wspólników i prowadzonego przez nich biznesu;
3️⃣ brak wymogów kapitałowych 💵 - w przeciwieństwie do spółki z o.o. czy akcyjnej, spółka cywilna nie wymaga minimalnego wkładu początkowego;

Minusy:

1️⃣ brak podmiotowości prawnej - spółka cywilna jako taka nie jest podmiotem prawa. Oznacza to, że w stosunkach gospodarczych występują bezpośrednio wspólnicy, a sama spółka nie może być np. stroną umowy;
2️⃣ odpowiedzialność za długi 📈 – za zobowiązania w ramach spółki odpowiadają solidarnie jej wspólnicy. Oznacza to, że wierzyciel może żądać zapłaty długu powstałego w ramach działalności spółki od jednego wspólnika w całości lub każdego z nich w części – aż do uzyskania pełnego zaspokojenia;
3️⃣ szczątkowa regulacja w przepisach – przez jednych uważana za zaletę (gdyż umożliwia to wspólnikom w miarę swobodne ułożenie stosunków w ramach spółki), może okazać się niebezpieczna zwłaszcza przy bardziej skomplikowanych lub poważnych przedsięwzięciach gospodarczych.

Tak więc czy spółka cywilna się opłaca? 🧐 Nie ma prostej odpowiedzi na to pytanie. Wszystko zależy bowiem od rodzaju prowadzonej przez Ciebie dzielności i jej rozmiarów. Niewątpliwie w przypadku przedsięwzięć gospodarczych o mniejszej skali, ta forma prowadzenia działalności może okazać się przydatna.

Prowadzisz swój biznes w formie spółki cywilnej❓ Jakie są Twoje doświadczenia❓ Podziel się nimi w komentarzu.

Gotowa spółka z o.o. w 24 h – czy to w ogóle możliwe? 🧐

Praktycznie każdy z moich Klientów planując rozpoczęcie prowadzenia dzielności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zadaje mi dwa pytania: jak długo będzie trwała rejestracja ich podmiotu w KRS oraz ile cały proces będzie ich kosztować. Ja zaś na te pytania mam zawsze jedną odpowiedź: „To zależy.” 😉

Istnieją bowiem dwa zasadnicze sposoby rejestracji spółek z o.o. Pierwszy, który można określić jako „tradycyjny”, wiąże się konieczność wizyty u notariusza. W przypadku drugiego możliwe jest zaś dopełnienie wszelkich formalności bez wychodzenia z domu. Każdy z tych sposobów ma swoje plusy i minusy, niemniej dzisiaj skupmy się na drugiej z wskazanych wyżej możliwości, potocznie nazywanej „spółką S24”.

Jakie są zalety korzystania z S24? ➕

✅ Jedną z podstawowych zalet portalu S24 jest to, że prawie wszystkie formalności związane z założeniem spółki możemy wykonać przez Internet. Wspólnicy mogą znajdować się w różnych miejscach i zdalnie podpisać niezbędne dokumenty w dogodnym dla nich czasie (nie musi być to jednocześnie).

✅ Mniejsze są również koszty rejestracji spółki – w przypadku wniosku złożonego przez S24 opłaty sądowe wynoszą łącznie 350 PLN, kiedy w przypadku tradycyjnego procesu kwota ta wynosi 600 PLN.

✅ Rejestrując spółkę lub zmieniając jej umowę przez S24 nie poniesiesz opłat notarialnych – to również spora oszczędność.

✅ Wnioski o rejestrację podmiotu rozpoznawane są o wiele szybciej – teoretycznie postanowienie o wpisie lub zwrocie wniosku powinno zostać wydane w ciągu 24 godziny.

Jakie są wady tego systemu? ➖

✅ W rzeczywistości rzadko zdarza się, aby wniosek faktycznie został rozpoznany w ciągu 24 godzin. Z uwagi na przeciążenie Sądów może to potrwać kilka dni, a nawet tydzień. Jest to jednakże i tak zasadniczo szybciej niż w przypadku rejestracji tradycyjnej, gdzie okres oczekiwania może wynosić nawet dwa miesiące.

✅ Przewidziane w systemie wzorce umów dla spółek S24 są uproszczone. Nie ma możliwości ich dowolnej zmiany, stąd zwłaszcza w przypadku skomplikowanych przedsięwzięć gospodarczych, wymagających rozbudowanej umowy spółki, nie jest to najlepsze rozwiązanie.

✅ Kapitał zakładowy podmiotu może zostać pokryty jedynie wkładem pieniężnym, aport jest niedozwolony.

✅ Sam system można określić niestety jako bardzo toporny. Poruszanie się po nim może sprawiać nie lada problemy zwłaszcza osobom pierwszy raz rejestrującym swój podmiot.

Czy więc S24 się opłaca❓ Uważam, że tak. Zasadniczym plusem całej procedury jest szybkość rejestracji podmiotu. Dotychczas nie zdarzyło mi się oczekiwać na wpis spółki dłużej niż tydzień, a czas z perspektywy Klientów jest zawsze bardzo istotny.

Zakładałeś już spółkę przez s24? Ile czekałeś na rozpatrzenie wniosku? Podziel się swoimi doświadczeniami w komentarzu ⤵️

PRZEDSIĘBIORCO‼️ PROWADZISZ JEDNOOSOBOWĄ DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZĄ (JDG)❓ JEŚLI TAK TO CZY ZASTANAWIAŁEŚ SIĘ CO STANIE SIĘ Z FIRMĄ PO TWOJEJ ŚMIERCI❓

Zgaduję, że odpowiedź na drugie pytanie jest raczej przecząca. 😉 Niewiele osób wpisanych do CEIDG zdaje sobie sprawę z problemów, które mogą pojawić się po ich śmierci i dotyczyć przedsiębiorstwa. W przeciwieństwie do spółek JDG nie posiada osobowości prawnej i nie może istnieć bez przedsiębiorcy. Co należy więc zrobić, aby bez problemu móc kontynuować działalność firmy zmarłego?

💡Odpowiedzią jest istniejący od niedawna zarząd sukcesyjny. To tymczasowa forma kierowania przedsiębiorstwem, dzięki której:

▶️ przedsiębiorstwo zachowuje pełną płynność działania, m. in. poprzez ciągłość wykonywania zawartych przez zmarłego umów;

▶️ możliwe jest prowadzenie bieżących spraw firmy;

▶️ kontrakty z osobami zatrudnionymi w przedsiębiorstwie pozostaną w mocy;

Podmiotem wykonującym wszystkie powyższe obowiązki jest zarządca sukcesyjny.📗 Może nim zostać jedynie osoba posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, względem której nie orzeczono zakazu prowadzenia działalności gospodarczej.
Aby ustanowić zarządcę niezbędne jest zgłoszenie takiej osoby w CEIDG i złożenie wraz ze zgłoszeniem:

✅ pisemnego oświadczenia o powołaniu zarządcy.

✅ zgody danej osoby na pełnienie funkcji zarządcy;

Rozważałeś kiedyś powołanie zarządu sukcesyjnego dla swojego przedsiębiorstwa❓ A może masz już ustanowionego zarządcę❓ Podziel się tym w komentarzu. 😊

🔎 Likwidacja spółki z o.o. polega na zakończeniu jej działalności i całkowitym zamknięciu. Zwieńczeniem całego procesu jest wykreślenie likwidowanego podmiotu z KRS. Procedura likwidacji jest długotrwała i żmudna, wymaga przy tym poniesienia dość istotnych nakładów finansowych. Jak przebiega sama likwidacja i z jakich etapów się składa? 🧐Poniżej znajdziesz krótki w tym względzie przewodnik.

1️⃣ Pierwszą fazą likwidacji jest oficjalne jej otwarcie, które może nastąpić m. in. z dniem:

- podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki;
- upływem okresu na jaki spółkę zawiązano.

W ciągu piętnastu dni od zaistnienia przyczyny rozwiązania spółki niezbędne jest sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji.

2️⃣ Etapem drugim jest przesłanie do sądu rejestrowego (KRS) zgłoszenia otwarcia likwidacji. Wniosek w tym względzie powinien zawierać m. in. dane likwidatorów i zostać złożony w terminie 7 dni od momentu zaistnienia przyczyny rozwiązania spółki (pkt 1). Można go złożyć jedynie elektronicznie.

3️⃣Następnie konieczne jest opublikowanie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wezwania ewentualnych wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności względem likwidowanej spółki. Będą oni mogli tego dokonać w maksymalnym terminie 3 miesięcy od momentu ukazania się ogłoszenia.

4️⃣W kolejnym etapie likwidatorzy (będący najczęściej byłymi członkami zarządu) są zobowiązani do przeprowadzenia czynności likwidacyjnych, których celem jest zakończenie działalności i upłynnienie majątku spółki. Chodzi więc o sprzedaż ewentualnych środków trwałych, ściągnięcie niewyegzekwowanych długów czy spłatę zgłoszonych przez wierzycieli należności.

5️⃣ Po upływie sześciu miesięcy od wezwania wierzycieli (pkt 3) możliwy jest podział majątku spółki między jej wspólników. Aby tego dokonać niezbędne jest wcześniejsze:

- uregulowanie wszelkich długów, które Twój podmiot miał względem osób trzecich;
- sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego, obrazującego stan na dzień poprzedzający podział majątku między wspólników.

6️⃣ Szóstym i ostatnim etapem likwidacji jest zgłoszenie do sądu rejestrowego zakończenia likwidacji. Do wniosku w tym przedmiocie należy dołączyć:

- sprawozdanie likwidacyjne;
- oświadczenie likwidatorów o zakończeniu likwidacji i braku toczących się względem spółki jakichkolwiek postępowań;
- uchwałę wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów likwidowanej spółki;

📗Jak widzisz, likwidacja spółki z o.o. nie może trwać krócej niż 6 miesięcy, w praktyce zaś bardzo ciężko zmieścić się w tym terminie. Inną ewidentną wadą tego procesu są związane z nim istotne koszta (w tym dotyczące sporządzenia sprawozdań finansowych czy opłat sądowych). 💡 Z tych względów wspólnicy niejednokrotnie zamiast likwidować spółki decydują się na ich sprzedaż.

Likwidowałeś kiedyś spółkę? A może zastanawiasz się nad rozpoczęciem całej procedury? Daj znać w komentarzu. ⤵️

CO POWINIEN ZAWIERAĆ PRAWIDŁOWO SPORZĄDZONY POZEW W POSTĘPOWANIU GOSPODARCZYM?

W życiu każdego przedsiębiorcy przychodzi taki moment, w którym okazuje się, że niezbędne jest złożenie do sądu pozwu. Spór z kontrahentem, brak zapłaty za fakturę czy nienależyte wykonanie przez drugą stronę umowy - to tylko jedne z licznych przykładów uzasadniających wystąpienie na drogę sądową. Co jednak powinien zawierać pozew, aby wszczętej przez Ciebie sprawie mógł zostać nadany dalszy bieg? Poniżej znajdziesz odpowiedź na to pytanie ⬇️

💡 Do wymogów formalnych pozwu należy zaliczyć:

✅ wskazanie właściwego sądu, do którego kierowany jest pozew;

✅ określenie danych osobowych stron postępowania (zarówno powoda, jaki i pozwanego), tj. wskazanie ich imion, nazwisk, adresu, a w przypadku powoda także numeru PESEL;

✅ wskazanie adresu e-mail podmiotu inicjującego postępowanie (ewentualnie, w przypadku jego braku – złożenie oświadczenie, że takiego adresu powód nie posiada);

✅ dokładne określenie żądania (czyli wskazanie, czego powód się domaga - np.: „orzeczenia obowiązku zapłaty”);

✅ określenie wartości przedmiotu sporu (np. wskazanie kwoty, którą jest nam winien pozywany);

✅ wskazanie daty wymagalności roszczenia (czyli określenie, kiedy zgodnie z umową pozwany powinien nam zapłacić);

✅ wymienienie wszelkich dowodów na poparcie swojego żądania (np. faktur dokumentująca transakcję, umowa, zeznania świadków);

✅ wskazanie czy strony podjęły próbę pozasądowego rozwiązania sporu lub mediacji;

✅ załączenie odpowiedniej ilości odpisów (kopii) pozwu i jego załączników.

💡 Zasadniczo każdy pozew podlega również opłacie, której dowód uiszczenia powinien zostać dołączony jako załącznik.

Przedsiębiorco ‼️ Pamiętaj, że brak spełnienia powyższych wymogów grozi wydłużeniem całego postępowania, a tym samym późniejszym wyegzekwowaniu dochodzonego roszczenia‼️

A Ty o którym wymogu formalnym pozwu nie miałeś dotychczas pojęcia? 😇

CENTRALNY REJESTR BENEFICJENTÓW RZECZYWISTYCH – KTÓRZY PRZEDSIĘBIORCY POWINNI SIĘ W NIM ZAREJESTROWAĆ?

W mniemaniu wielu moich Klientów rejestracja spółki w KRS kończy proces rozpoczynania prowadzenia ich działalności gospodarczej. 🥳 Otrzymanie niejednokrotnie długo wyczekiwanego zaświadczenie o wpisie jest powszechnie uważane za zwieńczenia całego postępowania. Jednakże przepisy nakładają dodatkowe obowiązki, o których często się zapomina. Jednym z nich jest konieczność dokonania zgłoszenia w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).🧨

💡CRBR jest specjalnym rejestrem powołanym do zwalczania terroryzmu i przeciwdziałania tzw. praniu pieniędzy. Do polskiego prawa wprowadzono go stosunkowo niedawno, bo w 2018 r. Zasadniczym jego celem jest ujawnienie często skomplikowanej struktury korporacyjnej, za którą chętnie ukrywają się chcący zachować anonimowość przestępcy. Aby temu przeciwdziałać niezbędne jest ujawnienie w CRBR „beneficjenta rzeczywistego” czyli osoby, która:

▶️ sprawuje faktyczną kontrolę nad danym podmiotem

▶️ lub w imieniu której rzeczywiście nawiązywane są stosunki gospodarcze.

Kto i co należy zgłosić do CRBR? 🤔

✔️ podmiotami mającymi obowiązek zgłoszenia swoich beneficjentów rzeczywistych są m.in. spółki prawa handlowego (np. z o.o., akcyjne lub jawne), ale również fundacje czy stowarzyszenia wpisane do KRS;

✔️ oprócz informacji o beneficjentach do CRBR przekazywane są dane identyfikujące dany podmiot (np. forma prawna, numer NIP czy KRS) jak również informacje o siedzibie.

Jaki jest termin na dokonanie zgłoszenia?

💡 Termin dla nowoutworzonego podmiotu wynosi 7 dni od daty jego wpisania do KRS.

💡 W przypadku aktualizacji danych (np. zmiana wspólnika), zgłoszenie powinno zostać przekazane w terminie 7 dni od momentu powstania zmiany.

Przedsiębiorco❗️ Pamiętaj, że na podmiot, który nie zgłosił beneficjentów rzeczywistych do CRBR (albo dokonał tego zgłoszenia niezgodne ze stanem faktycznym), może zostać nałożona kara finansowa w wysokości do 1 mln PLN

Czy wiesz, jak dokonać zgłoszenia do CRBR? Jeśli tak, podziel się tym poniżej⤵️

🔎TRZY SIÓDEMKI – CZY TO DOBRY SPOSÓB ZABEZPIECZENIA KONTRAKTU?

Negocjując lub sporządzając umowy dość często spotykam się z pytaniami Klientów o „najlepszy” sposób zabezpieczenia ich interesów w kontrakcie. Czy takowy istnieje? Szczerze wątpię. 📗 Wszystko zależy bowiem od okoliczności sprawy, charakteru zawieranej umowy i wielu innych pobocznych kwestii. Są przy tym zabezpieczenia częściej i rzadziej spotykane w obrocie gospodarczym. Do tych pierwszych z pewnością można zaliczyć art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego (KPC), czyli tzw. „trzy siódemki”. O czym konkretnie mowa?

💡 Zgodnie z KPC, strona umowy może w akcie notarialnym oświadczyć, że podda się egzekucji co do wynikającego z umowy obowiązku:

· zapłaty sumy pieniężnej lub,
· wydania rzeczy (ruchomych bądź nieruchomych).

Złożenie przez dłużnika oświadczenia w trybie art. 777 KPC wymaga dopełnienia dodatkowych obowiązków (np. określenia terminu zapłaty, po upływie którego możliwe będzie skierowanie przez wierzyciela sprawy do egzekucji).

📌Jakie są zalety zawarcia powyższej klauzuli w umowie?

✔ w przypadku braku zapłaty lub wydania rzeczy, wierzyciel jest uprawniony do skierowania sprawy bezpośredno do Komornika;
✔ dzięki temu możliwe jest uniknięcie długotrwałego postępowania sądowego;
✔ nie będzie również konieczne ponoszenie kosztów sądowych (np. opłaty od pozwu czy wynagrodzenia pełnomocnika);

📌 Jakie są ewidentne wady trzech siódemek?

✔ oświadczenie dłużnika o poddaniu się egzekucji powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego;
✔ w związku z powyższym, niezbędne jest poniesienie kosztów notarialnych, które w przypadku wierzytelności opiewających na duże kwoty może być wysokie;

Słyszeliście o innych zabezpieczeniach stosowanych w umowach? 🧐 A może macie swoje ulubione? Koniecznie podzielcie się nimi w komentarzu.

Nierzadko w spółkach z o.o. zdarza się sytuacja, w której członek zarządu potrzebuje zawrzeć ze spółką umowę. Może to wynikać z potrzeby dokapitalizowania danego podmiotu (np. poprzez udzielenie pożyczki) czy chęci zawarcia kontraktu menadżerskiego z prezesem lub wiceprezesem. Kto w imieniu spółki powinien taką umowę podpisać? 🧐

📕 Zgodnie z ogólną zasadą każdą spółkę z o.o. reprezentuje zarząd. Ma on kompetencję do podpisywania umów czy składania oświadczeń woli w imieniu danego podmiotu. Przepisy przewidują jednak od tej zasady dość istotny wyjątek. Poniżej znajdziesz kilka faktów na ten temat.

👉 zgodnie z art. 210 Kodeksu spółek handlowych (KSH), w pewnych sytuacjach kompetencję do reprezentacji spółki z o.o. przejmuje rada nadzorcza, a w przypadku jej braku – specjalny pełnomocnik powołany przez zgromadzenie wspólników;

👉 zmiana zasad reprezentacji dotyczy po pierwsze sytuacji, w której pomiędzy spółką, a członkiem jej zarządu występuje spór (np. sądowy);

👉 drugim przypadkiem uzasadniającym odstępstwo od ogólnych reguł jest potrzeba zawarcia umowy, której stronami są spółka i przedstawiciel jej zarządu;

Przedsiębiorco ‼️ Pamiętaj, że niedochowanie wymogu opisanego powyżej prowadzić będzie do bezwzględnej nieważności umowy konkludowanej ze spółką. W przypadku więc, w którym członek zarządu zawrze kontrakt sam ze sobą (lub z innym przedstawicielem zarządu pełniącym równolegle swoją funkcję), w żadnym wypadku nie zostanie zaciągnięte skuteczne zobowiązanie.

💡 Warto również wiedzieć, że w spółkach jednoosobowych, w których ta sama osoba pełni rolę członka zarządu i jedynego wspólnika, umowa między spółką, a jej uczestnikiem powinna przybrać formę aktu notarialnego.

Znane są Wam inne wyjątki od ogólnych zasad reprezentacji w spółce z o.o.❓ Jeśli tak, podzielcie się nimi w komentarzu. ⤵️

📌 Właściwe oznaczanie towarów lub usług to podstawa funkcjonowania wielu przedsiębiorstw. Kto z nas nie kojarzy nadgryzionego jabłka, czerwonego logo Coca-Coli czy złotych łuków McDonald’s? ® Znaki towarowe (bo o nich tu mowa) są jednak wykorzystywane nie tylko przez największe korporacje, ale również przez małych i średnich przedsiębiorców.

Czym jednak jest sam znak towarowy❓

💡Znak towarowy to każde oznaczenie pozwalające odróżnić oferowany przez przedsiębiorcę produkt lub usługę od towaru innego uczestnika rynku.

💡 Może on przybierać formę przestrzenną (np. charakterystyczny kształt opakowania), słowną (wyraz lub wyrazy), graficzną (rysunkowe przedstawienie logo) a nawet dźwiękową.

‼️ Zadaniem znaku towarowego jest indywidualizacja produktów oferowanych przez dane przedsiębiorstwo. Rejestracja znaku pozwala więc powstrzymać konkurencję od czerpania nienależnych korzyści z posługiwania się dobrym imieniem naszej marki. Zabezpiecza tym samym interesy zarówno firmy, jak i klientów poprzez uniemożliwienie wprowadzania konsumentów w błąd co do pochodzenia produktu. 🔎 Mówiąc bardziej obrazowo – kupując charakterystyczną szklaną buteleczkę z oznaczeniem Coca-coli każdy z nas wolałby, aby producentem napoju w niej zawartego była the Coca-Cola Company, nie zaś inny podszywający się pod nią podmiot.

Jak zarejestrować znak towarowy i korzystać z przewidzianej w prawie jego ochrony? ⬇️

✔️ Rejestracja wymaga zgłoszenia znaku towarowego w Urzędzie Patentowym. Stosowny wniosek można złożyć osobiście, elektronicznie (przez Internet) lub pocztą.

✔️ We wniosku należy szczegółowo opisać znak towarowy, a także wskazać kategorie produktów/usług, dla których będzie on zastrzeżony.

✔️ Podstawowy koszt rejestracji to 450 zł. Jeśli planujesz zastrzeżenie znaku towarowego dla więcej niż jednej klasy towarów lub usług należy dodatkowo doliczyć 120 zł za każdą kolejną klasę.

📗 Czy wiedziałeś, że wygląd popularnych stacji paliw Orlen jest zastrzeżonym znakiem towarowym tej spółki? A może znasz inne ciekawe lub nietypowe oznaczenia? ⤵️

Dość często powtarzaną półprawdą jest twierdzenie, że wspólnicy spółki z o.o. NIGDY ❌ nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania swego podmiotu. Nie jest to jednak żelazną zasadą. Jeśli wspólnik pełni jednocześnie funkcję członka zarządu (w tym prezesa lub wiceprezesa) może zostać pociągnięty do odpowiedzialności w związku z pełnioną funkcja. 💁‍♂️

📕Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH), jeśli kontrahent nie uzyska od spółki z o.o. zapłaty może o brakującą kwotę pozwać członków jej zarządu. 💡 Poniżej znajdziesz kilka faktów na ten temat:

👉 odpowiedzialność zarządu za zobowiązania spółki aktualizuje się jedynie w przypadku bezskuteczności egzekucji prowadzonej względem samej spółki;

👉 chodzi więc o sytuację, w której kontrahent uzyskał korzystny dla siebie wyrok przeciwko spółce, a prowadzona względem niej egzekucja nie przyniosła efektów (lub efekty częściowe);

👉 bezskuteczną egzekucję z majątku spółki najczęściej potwierdza wydane przez Komornika postanowienie o umorzeniu postępowania egzekucyjnego;

👉 aby pociągnąć członków zarządu do odpowiedzialności za niewyegzekwowane od spółki długi należy w osobnym procesie pozwać osoby pełniące funkcje w zarządzie;

Jak to zazwyczaj w prawie bywa od reguły przewidzianej w art. 299 KSH są pewne wyjątki. Jestem ciekaw czy ktoś z Was wie, jak członek zarządu może uchronić się przed odpowiedzialnością opisaną powyżej. 🤓

🔎 Wśród moich Klientów zdarzają się i tacy, którzy decydują się na prowadzenie swojej działalności gospodarczej w formie fundacji. Dotyczy to zwłaszcza tych osób, dla których zarabianie nie jest celem samym w sobie, a swoją aktywność zawodową chcą łączyć z działalnością użyteczną społecznie. 💁‍♂️ Co istotne, przy właściwym sformułowaniu statutu, prowadzenie fundacji może być korzystniejsze podatkowo niż otwarcie spółki czy rejestracja przedsiębiorcy w CEiDG.

💡 Niestety, osoby prowadzące fundacje bardzo często zapominają o konieczności składania corocznych sprawozdań z działalności zarządzanych przez nie podmiotów. O co konkretnie chodzi?

1️⃣ Zgodnie z ustawą, każda fundacja jest zobligowana do przygotowania corocznego raportu ze swej działalności. Nie chodzi przy tym o sprawozdanie finansowe (które fundacje co do zasady również muszą składać), a o sprawozdanie obrazujące ich bieżące funkcjonowanie.

2️⃣ Sprawozdanie składa się właściwemu ministrowi uprawnionemu do nadzoru danej fundacji (informacja w tym względzie powinna być wskazana w statucie i uwidoczniona w KRS-ie).

3️⃣ Zakres sprawozdania określa stosowne rozporządzenie – niezbędne, aby znajdowały się w nim m. in. odpisy podjętych przez zarząd uchwał w danym roku, dane o liczbie osób zatrudnianych przez fundację czy informacje o wypłacanych przez podmiot wynagrodzeniach.

4️⃣ Sprawozdanie należy złożyć do końca roku następującego po roku sprawozdawczym – raport za rok 2021 można złożyć najpóźniej do 31 grudnia tego roku.

💡 Co istotne, od przyszłego roku składanie sprawozdań zostanie uproszczone i będzie możliwe wyłącznie elektronicznie, na specjalnie udostępnionym przez Ministerstwo Finansów formularzu. Jesteście ciekawi co grozi za brak terminowego złożenia sprawozdania? 🥸 Dajcie znać w komentarzu. ⤵️

🧨 Każdy przedsiębiorca prowadzący działalność w formie spółki stanął kiedyś przed wyzwaniem - aktualizacją danych swojego podmiotu w Rejestrze Przedsiębiorców KRS. 🫣 Zmiana adresu spółki, składu jej zarządu czy sprzedaż udziałów przez jednego ze wspólników zawsze wymagają stosownego zgłoszenia. Czy jednak wystarczające jest przesłanie samego wniosku czyli formularza? Odpowiedź brzmi – NIE ❌

Poniżej znajdziesz checklistę dodatkowych dokumentów, bez których zmiana danych Twojej spółki nie zostanie zarejestrowana:

💡 uchwała zarządu o zmianie adresu spółki (w przypadku jego aktualizacji);

💡 uchwała zgromadzenia wspólników o odwołaniu poprzedniego i powołaniu nowego członka zarządu (przy zmianie zarządu np. w spółce kapitałowej); uchwałę o dowołaniu może przy tym zastąpić oświadczenie członka zarządu o rezygnacji z pełnionej funkcji;

💡 oświadczenie osoby uprawnionej do reprezentacji spółki o jej zgodzie na powołanie oraz adresie do doręczeń (w przypadku wpisu do Rejestru nowego członka zarządu lub wspólnika reprezentującego spółkę osobowi);

💡 lista osób uprawnionych do powoływania zarządu, wraz z ich adresami (dotyczy tylko spółek kapitałowych; w przypadku spółki z o.o. uprawnionymi są najczęściej po prostu wspólnicy, stąd dołączenie tego dokumentu będzie wymagane w przypadku każdorazowej zmiany udziałowców);

💡 umowa sprzedaży udziałów/przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej (w przypadku zmiany wspólników);

💡 zaktualizowana lista wspólników spółki wraz ze wskazaniem wielkości udziałów każdego wspólnika (w przypadku zmiany wspólników w spółce z o.o.);

💡 oświadczenie o statusie cudzoziemca (w przypadku spółek rejestrowanych przez S24);

💡 potwierdzenie uiszczenia opłat;

Pamiętaj, że wniosek o zmianę danych wraz ze wszystkimi załącznikami (w formie skanów) możesz złożyć jedynie elektronicznie. 📕 W przypadku każdej spółki dokonasz tego za pośrednictwem strony: https://prs.ms.gov.pl. Jeśli Twoja spółka była zaś rejestrowana przez S24, zmianę możesz również przeprocedować tutaj: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/strona-glowna.

✅ Jeśli wniosek składasz samodzielnie, oryginały załączników wymienionych w checkliscie powinieneś przesłać do Sądu Rejestrowego pocztą lub złożyć je tam osobiście.

✅ Koszt złożenia wniosku zmianowego to 350 zł lub 300 zł w przypadku spółki S24.

A jakie są Wasze doświadczenia z KRS-em? 🥸 Ile najdłużej czekaliście na rejestrację zmiany? Dajcie znać poniżej.

Dziś postanowiłem podzielić się z Wami obserwowaną wśród przedsiębiorców tendencją do masowego składania zawiadomień o popełnieniu przestępstwa oszustwa (286 § KK). 📕 Niezapłacona faktura, problem z prawidłowym wykonaniem kontaktu, a może przedawnione roszczenie lub chęć uniknięcia wysokiej opłaty od pozwu? Przyczyny bywają różne, ale w opinii wielu rozwiązanie problemu jest zawsze jedno i zamyka się w sformułowaniu „zgłaszam do prokuratury”! 😉

Czy aby na pewno powyższa strategia to dobre rozwiązanie problemów przedsiębiorców z ich kontrahentami? 🤔 W mojej opinii nie do końca. Z doświadczenia mogę bowiem powiedzieć, że:

💡 prokuratorzy mają swoistą „alergię” na tego typu zawiadomienia. Nie traktują ich poważnie, notorycznie odmawiają przy tym wszczynania na ich podstawie postępowania przygotowawczego;

💡 w sytuacji nawet podjęcia danej sprawy, bardzo szybko kończy się ona umorzeniem. Takie postępowania ostatecznie więc rzadko docierają na salę sądową;

Dlaczego tak się dzieje❓ Odpowiedź jest prosta – postępowanie karne w swym zamyśle nie służy dochodzeniu roszczeń cywilnych! Jego zasadniczym przeznaczeniem jest bowiem wykrycie sprawcy przestępstwa i pociągnięcie go do odpowiedzialności karnej. 💡

A Wy spotkaliście się kiedyś z próba dochodzenia zapłaty w postępowaniu karnym? A może sami składaliście podobne zawiadomienie? Dajcie znać jak się to skończyło. ⤵️